廣東光華科技股份有限公司
第一期員工持股計劃管理辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廣東光華科技股份有限公司（以下簡稱“光華科技”或“公司”）第一期員工持股計劃（以下簡稱“員工持股計劃”）的實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》、《廣東光華科技股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“《員工持股計劃（草案）》”）之規(guī)定，特制定《廣東光華科技股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》（以下簡稱“本辦法”）。
第二章 員工持股計劃的制定
第二條 員工持股計劃所遵循的基本原則
公司實(shí)施員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
2、 自愿參與原則
公司實(shí)施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計劃。
3、 風(fēng)險自擔(dān)原則
員工持股計劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
第三條 員工持股計劃的持有人
1、持有人確定的依據(jù)和范圍
參加員工持股計劃的持有人范圍為在公司及全資子公司領(lǐng)取薪酬、簽訂勞動合同的在崗工作員工。公司董事會可根據(jù)員工變動情況、考核情況，對參與持股計劃的員工名單和分配比例進(jìn)行調(diào)整。
員工持股計劃持有人確定的標(biāo)準(zhǔn)為：
（1）符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。
（2）參與員工持股計劃的對象為在公司及全資子公司領(lǐng)取薪酬、簽訂勞動合同的員工。
（3）公司員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則參加員工持股計劃。
2、持有人情況
本次員工持股計劃參與對象為不超過500人，最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最后實(shí)際繳納的出資額對應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)。
第四條 員工持股計劃的資金來源
員工持股計劃總額預(yù)計不超過7,000.00萬元，以實(shí)際繳款金額為準(zhǔn)。以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1元。
員工持股計劃設(shè)立后將委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。員工持股計劃全額認(rèn)購集合信托計劃的一般級份額，該集合信托計劃按照2:1的比例設(shè)立優(yōu)先級份額、一般級份額，兩類份額的資產(chǎn)將合并運(yùn)作。集合信托計劃總份額預(yù)計不超過21,000萬份（含），每份額金額1元。具體份額以最后確認(rèn)繳納的金額為準(zhǔn)。
公司大股東鄭創(chuàng)發(fā)先生承擔(dān)動態(tài)補(bǔ)倉責(zé)任，并在計劃終止時對優(yōu)先級的本金及預(yù)期收益和一般級的本金承擔(dān)資金補(bǔ)償義務(wù)。
員工持股計劃成立后通過該集合信托計劃委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，并全額認(rèn)購該機(jī)構(gòu)設(shè)立的員工持股私募證券投資基金（以下簡稱“私募證券投資基金”）。
員工持股計劃的資金來源包括兩部分：
1、公司員工合法薪酬、自籌資金
2、公司員工通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金
第五條 員工持股計劃股票來源
1、員工持股計劃的股票來源
員工持股計劃（草案）獲得公司股東大會批準(zhǔn)后，私募證券投資基金主要通過二級市場購買（包括大宗交易以及競價交易等方式）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有光華科技股票（標(biāo)的股票）。
2、員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票數(shù)量
員工持股計劃獲得公司股東大會批準(zhǔn)后，員工持股計劃受托管理的私募證券投資基金預(yù)計以不超過21,000.00萬元總價款購買光華科技股票，最終購買金額以信托計劃實(shí)際募資金額為準(zhǔn)。鑒于目前實(shí)際購買標(biāo)的股票的日期、價格等存在不確定性，持股計劃持有的股票數(shù)量尚不確定。按照2017年8月25日公司股票收盤價17.03元/股測算，私募證券投資基金所能購買和持有的標(biāo)的股票約為12,331,180股，占公司截至本草案公布之日公司股本總額374,228,798股的3.30%。
員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票數(shù)量累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及其他途徑獲得的股份。
1、員工持股計劃的存續(xù)期
員工持股計劃存續(xù)期2年，自股東大會審議通過本員工持股計劃并且員工持股計劃成立之日起計算。
2、員工持股計劃標(biāo)的股票鎖定期
員工持股計劃通過二級市場購買（包括大宗交易以及競價交易等方式）等法律法規(guī)許可的方式所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至私募證券投資基金名下時起算。
3、員工持股計劃的變更
員工持股計劃的變更包括持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據(jù)等事項，員工持股計劃的變更必須分別經(jīng)公司董事會和持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）同意。
4、員工持股計劃的終止
（1）員工持股計劃存續(xù)期屆期時自行終止，但經(jīng)董事會審議延長的除外；
（2）員工持股計劃鎖定期滿后，當(dāng)期員工持股計劃資產(chǎn)均為貨幣資金時，當(dāng)期員工持股計劃可提前終止；
（3）公司出現(xiàn)嚴(yán)重經(jīng)營困難或其他重大事項，經(jīng)董事會決議終止本計劃。
5、員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管委會決定是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）審議。
第七條 員工持股計劃的實(shí)施程序
1、董事會負(fù)責(zé)擬定員工持股計劃草案、員工持股計劃人員。
2、職工代表大會征求員工意見。
3、董事會審議員工持股計劃草案并提交股東大會表決。
4、獨(dú)立董事、監(jiān)事會針對員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在通過攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計劃發(fā)布意見。
5、公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃的合法、合規(guī)出具法律意見書。
6、董事會審議通過員工持股計劃后及時公告員工持股計劃的相關(guān)文件。
7、召開股東大會審議員工持股計劃，股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票，批準(zhǔn)員工持股計劃后即可以實(shí)施。
第三章 員工持股計劃的管理
第八條 員工持股計劃的相關(guān)機(jī)構(gòu)
員工持股計劃的內(nèi)部最高管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會議；員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。
第九條 員工持股計劃持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）
1、以下事項需召開持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）進(jìn)行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長；
（3）員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管理委員會決定是否參與融資及資金的解決方案，并提交持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）審議；
（4）授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（5）授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利；
（6）其他管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）審議的事項。
2、首次持有人會議由公司董事長或其授權(quán)人員負(fù)責(zé)召集和主持，其后由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。
3、召開持有人（員工持股計劃持有人代表大會）會議，管理委員會應(yīng)提前3日將會議通知，通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人（員工持股計劃持有人代表）。會議書面通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（1）會議的時間、地點(diǎn)；
（2）會議的召開方式；
（3）待審議的事項（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
（6）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8）發(fā)出通知的日期。如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）。口頭方式通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）的說明。
4、持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）的表決程序
（1）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進(jìn)行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表決，表決方式為書面表決。
（2）員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)，每份計劃份額有一票表決權(quán)。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)。
（4）會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。議案經(jīng)出席持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意為表決通過（員工持股計劃約定需2/3以上份額同意的除外）。
（5）持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
（6）會議主持人負(fù)責(zé)安排人員對持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）做好記錄。
第十條 員工持股計劃管理委員會
1、由員工持股計劃持有人會議選舉產(chǎn)生員工持股計劃管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)管理方行使股東權(quán)利，員工持股計劃另行約定的除外。管委會成員發(fā)生變動時，由全體持有人會議重新選舉。
2、管理委員會由5名委員組成，設(shè)管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。
3、管理委員會行使以下職責(zé)：
（1）負(fù)責(zé)召集持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)管理方行使股東權(quán)利；
（4）管理員工持股計劃利益分配；
（5）按照員工持股計劃規(guī)定決定持有人的資格取消事項，以及被取消資格的持有人所持份額的處理事項；
（6）持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）授權(quán)的其他職責(zé)。
4、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和員工持股計劃的相關(guān)文件的規(guī)定，對員工持股計劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（4）未經(jīng)持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益。
管理委員會委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
5、管理委員會主任行使下列職權(quán)：
（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
（2）督促、檢查持有人會議（或員工持股計劃持有人代表大會）、管理委員會決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會授予的其他職權(quán)。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開3日前通知全體管理委員會委員。
7、管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后3日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。
8、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，實(shí)行一人一票。
9、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
10、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席。
第十一條 管理模式及管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議
1、持股計劃管理機(jī)構(gòu)的選任
公司委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)管理機(jī)構(gòu)作為員工持股計劃全部委托資產(chǎn)的管理機(jī)構(gòu)。受托人符合法律法規(guī)對資產(chǎn)管理資質(zhì)的要求。員工持股計劃成立后通過集合信托計劃委托管理機(jī)構(gòu)設(shè)立的私募證券投資基金，受托管理員工持股計劃的全部委托資產(chǎn)。
公司代表員工持股計劃與信托公司簽署信托合同等相關(guān)文件，并由信托公司與管理機(jī)構(gòu)簽訂私募證券投資基金合同等相關(guān)文件。
2、管理合同的主要條款
（1）信托合同的主要條款（以最終簽署的信托合同為準(zhǔn)）
1) 信托計劃名稱：由具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司確定；
2) 類型：結(jié)構(gòu)化集合信托計劃；
3) 委托人：
優(yōu)先級委托人：持有集合信托計劃優(yōu)先級份額的資產(chǎn)委托人；
一般級委托人：廣東光華科技股份有限公司（代表員工持股計劃）；
4) 信托公司：具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司；
5) 管理期限：2年；
6) 投資范圍：管理機(jī)構(gòu)設(shè)立的私募證券投資基金（主要投資范圍為光華科技股票）；
7) 其他。
（2）基金合同主要條款（以最終簽署的基金合同為準(zhǔn)）
1) 基金合同名稱：由管理機(jī)構(gòu)確定；
2) 類型：契約型私募證券投資基金；
3) 委托人：信托公司（代表廣東光華科技股份有限公司第一期員工持股計劃認(rèn)購一般級份額的結(jié)構(gòu)化集合信托計劃）；
4) 管理期限：2年；
5) 主要投資范圍：光華科技股票；流動性良好的金融工具，包括現(xiàn)金、銀行存款、貨幣市場基金等，以及份額持有人書面認(rèn)可的其他品種；
6) 特別風(fēng)險提示
7) 其他。
第四章 持有人的權(quán)利與義務(wù)
第十二條 員工持股計劃持有人
1、持有人的權(quán)利：
（1）依照其持有的員工持股計劃份額并遵循考核條件享有本計劃資產(chǎn)的權(quán)益；
（2）參加或委派其代理人參加持有人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（3）對員工持股計劃的管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；
（4）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或員工持股計劃規(guī)定的其他權(quán)利。
2、持有人的義務(wù)如下：
（1）按認(rèn)購員工持股計劃金額在約定期限內(nèi)足額繳款，自行承擔(dān)與員工持股計劃相關(guān)的投資風(fēng)險，自負(fù)盈虧；
（2）員工持股計劃存續(xù)期之內(nèi)，除員工持股計劃約定的份額強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的情形外，持有人所持的員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置；
（3）在員工持股計劃存續(xù)期間內(nèi)，不得要求分配員工持股計劃資產(chǎn)；
（4）遵守本管理辦法；
（5）法律、行政法規(guī)及員工持股計劃規(guī)定的其他義務(wù)。
第五章 員工持股計劃的權(quán)益處置辦法
第十三條 員工持股計劃資產(chǎn)處置辦法
1、員工持股計劃存續(xù)期屆期時自行終止，但經(jīng)董事會審議延長的除外；
2、員工持股計劃鎖定期滿后，當(dāng)期員工持股計劃資產(chǎn)均為貨幣資金時，當(dāng)期員工持股計劃可提前終止；
3、公司出現(xiàn)嚴(yán)重經(jīng)營困難或其他重大事項，經(jīng)董事會決議終止本計劃。
第十四條 持有人的變更和終止
1、職務(wù)變更
（1）持有人職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，則參與的員工持股計劃不作變更。
（2）持有人因不能勝任工作崗位、考核不達(dá)標(biāo)、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，由管理委員會取消該持有人參與員工持股計劃的資格。管理委員會將該等持有人原持有的員工持股計劃權(quán)益按照持有人自己實(shí)際向員工持股計劃繳納的原始出資金額由管理委員會返還（不計息），管理委員會可將收回的員工持股計劃份額轉(zhuǎn)讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人，受讓人以原始出資金額承接受讓員工持股計劃的權(quán)益；如沒有符合參與員工持股計劃的受讓人，則由參與員工持股計劃的持有人共同享有。
2、離職
除因達(dá)退休年齡而離職的情形外，持有人離職的，自勞動合同解除、終止之日起，終止其參與員工持股計劃的權(quán)利，取消其參與資格。管理委員會將該等持有人原持有的員工持股計劃權(quán)益按照持有人自己實(shí)際向員工持股計劃繳納的原始出資金額由管理委員會返還（不計息），管理委員會可將收回的員工持股計劃份額轉(zhuǎn)讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人，受讓人以原始出資金額承接受讓的員工持股計劃權(quán)益；如沒有符合參與員工持股計劃的受讓人，則由參與員工持股計劃的持有人共同享有。
3、退休
持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而離職的，其持有的員工持股計劃份額不受影響。
4、喪失勞動能力
持有人因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃份額不受影響。
5、死亡
持有人死亡的，其持有的員工持股計劃份額不受影響，相關(guān)權(quán)益由其合法繼承人繼續(xù)享有。該等繼承人不受需具備參與員工持股計劃資格的限制。
6、持有人發(fā)生其他不再適合參加員工持股計劃等情形
持有人發(fā)生其他不再適合參加員工持股計劃等情形的，管理委員會有權(quán)決定取消該持有人參與員工持股計劃的資格，具體情況由管理委員會執(zhí)行。
第六章 附則
第十五條 公司實(shí)施員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及稅收，按有關(guān)財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行；
第十六條 本辦法自公司股東會大會審議通過之日起生效；
第十七條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
廣東光華科技股份有限公司董事會
2017年8月28日
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